| 上市公司股权激励方案对比 |
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| 作者：佚名 文章来源：本站原创 |
爱学网:使学习变得更轻松 在《上市公司股权激励管理办法》颁布之前推出的股权激励计划五花八门。而万科作为第一家顺利实施股权激励计划的公司，方案推出就慎重和严谨了许多。以下通过万科和拟实施股权激励的几家上市公司股权激励方案的几个主要方面的对比，对管理层股权激励进行探讨。
关于股票来源。国际上通行的股票期权计划采取了“公司请客，市场买单”模式，即全体股东以公司名义共同向高管人员让渡股权性利益，借此激励高管人员为公司利益服务。在这种模式下，全体股东分享股权激励带来的利益，并承担高管人员行为不慎带来的风险。而先已推出的股权激励方案中，股票的来源却是五花八门。中化国际、恒生电子、G新大陆均为第一大股东买单，而中小企业板的中捷股份、广州国光、苏泊尔激励股票的来源则是按照《管理办法》的规定向激励对象定向发行新股。比较另类的算是金发科技了，1690万股股票来源竟是第二大非流通股股东宋子明。而中信证券的股票来源为全体非流通股股东，则带着股权分置改革的烙印。万科激励股票的来源是通过预提基金的方式由信托机构在二级市场上收购公司股票，并在满足一定条件时非交易过户到激励对象名下，显得格外新颖，并为后来的数家公司借鉴。但其间接收购公司股份的合法性目前还受到质疑。
股票来源不管是第一大股东、第二大股东还是全体非流通股股东，这些激励方式都被称为控制股东激励。此类方案有不少弊端，比如，可能会强化控制股东对公司事务的不正当干预；可能会造成新的公司内部秩序失衡; 缺乏足够的稳定性。即使控制股东准备严格遵守承诺，但也不能排斥控制股东的债权人就预留的股权提出异议或者权利主张。所以，笔者比较认同向激励对象在市价基础上进行定向增发的方式。
关于行权价格。早期推出方案的公司的行权价格制定感觉似乎比较随意，较难有说服力。如中捷股份、广州国光、苏泊尔、G华侨城等公司分别以确定的价格6.59元、6.75元、7.01元、7元作为行权价，而金发科技、中信证券、韶钢松山、G新大陆等公司以审计后的净资产作为计价基础，则带有以前国有股权协议转让的模式。这在全流通时代价值重估和“公允价值”计量的理念下，不免让人产生各种各样的怀疑。而万科则是把激励基金作为相对确定的数额，至于从二级市场上收购的股价高低则由信托机构说了算。以后公司股价的变化和由此带来管理层股票市值的增减理论上则由公司的业绩决定，这在一定程度上打消了人们对行权价格制定的顾虑。好在《管理办法》中，对此已作出了明确规定，使后来者有法可依。
关于资金来源。激励对象购买股票的资金来源一直比较敏感，空手套白狼的行为屡见不鲜，也为上市公司股东尤其是中小股东所憎恶。对此，《管理办法》第十条规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。其实，羊毛出在羊身上，靠管理层相对有限的年薪来购买为数不菲的股权确实让人担心会发生道德风险。以万科为首以提取激励基金并委托信托机构在二级市场上收购公司股票的方式虽然引起了市场不小的反响，但因为不涉及管理层资金来源问题，为不少公司效仿。先后有几家公司公布了与万科类似的激励方案。
股权激励在我国还是一个新生事物，在执行的过程中，必然会存在很多的问题。但我们相信，经过不断的实践，股权激励作为一种已经被国际上很多大公司证明行之有效的长期激励方式，在不远的将来，一定会被我国的企业广为采用，并且越来越走向制度化、规范化。
（作者单位：中和正信会计师事务所云南分所）
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