| Ｇ万科股权激励计划的主要内容 |
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| 作者：佚名 文章来源：本站原创 |
爱学网:使学习变得更轻松 根据万科董事会决议修改后的《万科企业股份有限公司首期(2006～2008年)限制性股票激励计划》，万科股权激励计划的主要内容包括：
1.激励方式为限制性股票。《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)第二条称:“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”“上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。”因此，万科的股票激励方式符合相关法律、法规的规定。
2.基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入万科流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定万科是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按股票激励计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在万科A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将该年度激励计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。
3.激励对象为于万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。《管理办法》第二百一十七条第一款称：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”因此，万科股权激励计划符合《股权激励管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。
4.年度激励基金提取的业绩指标：每一年度激励基金提取以万科净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：①年净利润（NP）增长率超过15%；②全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%;③万科如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。
5.年度激励基金的提取额度:每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下:①当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金;②当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金;③计提的激励基金不超过当年净利润的10%。
《管理办法》第九条规定:“激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。”
万科为实施《万科股票激励计划》建立了配套的绩效考核方法，并规定，在业绩等条件未达到设定指标的情况下，不能提取激励基金。因为《管理办法》并未对绩效考核指标进行量化。所以，绩效考核指标实现的难易程度对管理层激励基金提取的多少有很大的影响。由此，在“信息不对称”的情况下，绩效考核体系和考核办法的合理性也就只能由道德而非法律来确定了。但从形式上，包括万科在内的所有实行股权激励的公司都会也都将会符合《管理办法》第九条的规定。
6.万科控制权发生变更的特殊安排:万科控制权发生变更的，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求将信托财产立刻全部归属。当该要求提出时，与万科股票激励计划关于控制权发生变更时的特殊安排相冲突的其他关于信托财产归属的条款立即失效。
7.股权激励计划的终止：《万科股票激励计划》将在下述条件下终止实施:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;③中国证监会认定的其他情形。万科股权激励计划的终止符合《股权激励管理办法》第七条“不得实行股权激励计划”情形的规定。
经往往是好经，但总会被“歪嘴和尚”念歪。股权激励制度同样如此。纵观《管理办法》和万科的《股票激励计划》，不管是在激励对象、激励方式、激励资金的来源、行权价格的制定等方面都合情合理、无可厚非。问题的焦点最终集中在绩效考核指标的制定和实现的难易程度上来。指标过于苛刻，则达不到激励的目的；指标过于宽松，则有过度激励之嫌；而考核体系过于复杂、考核成本过高，又适得其反，有违股权激励的初衷。每个企业的实际情况不同，其绩效考核指标也只能因地制宜，不可复制和照搬。在这方面，包括万科之内的所有企业似乎都有很长的路要走。
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股权激励方式一览 www.qikan.com.cn7KW4xxPLcobmYaon
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业绩股票，是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
股票期权，是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量的限制，且需激励对象自行为行权支出现金。
虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
股票增值权，是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。
限制性股票，是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
延期支付，是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
管理层/员工收购，是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构实现持股经营。
账面价值增值权，具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授权激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。
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