| Ｇ万科股权激励的时代背景 |
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| 作者：佚名 文章来源：本站原创 |
爱学网:使学习变得更轻松 管理层的“金手铐”作用几何？
——G万科管理层股权激励方案剖析
李建国
高管股权激励被视为提升上市公司经营业绩的长效机制。但是，该机制能否显效，关键在于法律制度、监管环境以及上市公司自身治理结构的完善。早在第二批股权分置改革试点中，韶钢松山、中化国际、中信证券、金发科技等7家上市公司的股改方案就“捆绑”推出了针对公司高管的各种股权激励方案。后来，又有数十家上市公司相继推出股权激励方案。而到目前为止，股权激励计划最终获得证监会和股东大会的批准并顺利实施的只有G万科一家。
股权分置改革拉开了解决中国证券市场制度性缺陷和深层次矛盾问题的序幕。与股权分置改革密切相关的“创新”也与时俱进、层出不穷。其中，股权激励也成为股改的一个“副产品”。
股权激励是指公司将本公司发行的股票或者其他股权性权益授予公司高管人员，借以促进高管人员与公司利益的结合，进而改善公司治理并推动公司发展的利益驱动机制，也是现代公司制度对公司高管人员奖励和激励制度的结合形式。
股票期权作为一种激励方式，最早在1999年中国网络科技股赴美上市高潮迭起之际被引入我国证券市场，因为按照国际惯例，股票期权计划需要写进招股说明书。此后，梁定邦来到证监会做首席顾问，他建议内地股市应当把股票期权作为一项重要的完善公司治理的大事来抓。股权激励由此在理论上被广泛认知。
2000年前后，由吴敬琏、陈清泰领衔成立了一个15部委课题组，专门研究期权制。很快，相关法规的草案被制订出来，摆在证监会、国资委和财政部领导的案头。2002年美国安然丑闻曝光，在安然事件中期权计划成了公司高管损公肥私的欺诈工具，引发了美国金融界对股票期权制度进行全面反思。大洋彼岸对股票期权的重新审视，也间接影响到了国内对股权激励机制的热情和进度，相关法规的制订步伐也随之放缓。
随着市场经济的进一步深化和完善，企业的改制、重组、并购等行为也逐渐增多。在打破旧有体制的同时，企业的MBO和高级管理层的奖励和激励机制问题也随之产生。由于企业在MBO行为中的不规范和激励制度的五花八门以及舆论对其合法合理性的讨论和置疑，MBO曾一度被监管部门叫停。
股权激励这种在发达国家已经比较成熟的激励方式在我国之所以迟迟不能被采用，一方面是由于股权激励不管是作为公司的一种中长期激励制度，还是作为公司的一种分配制度尚未被大多数人所接受，“摸着石头过河”进行股权激励探索的公司更多的是背负了国有资产流失和“过度分配”、“监守自盗”的置疑。此外，更重要的一方面是没有相关的法律、法规配套，而原来的《公司法》和《证券法》客观上也对国际上通行的股权激励行为的实施造成了一定的障碍。
2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议完成了对《公司法》、《证券法》的修订，并于2006年1月1日起施行。其中，《公司法》第一百四十三条第三款“将股份奖励给本公司职工”将公司回购股票合法化，提供了激励股票的一个重要来源。
开弓没有回头箭的股权分置改革让股权激励获得了新生。证监会2006年1月5日发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》更是将管理层股权激励的操作具体化。2006年1月27日，国务院国资委、财政部联合发布了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》为境外国有控股上市公司实施股权激励开闸放行。于是，有法可依的上市公司管理层股权激励如雨后春笋般涌现出来。
早在第二批股权分置改革试点中，韶钢松山、中化国际、中信证券、金发科技等7家上市公司的股改方案就“捆绑”推出了针对公司高管的各种股权激励方案。后来，又有数十家上市公司相继推出股权激励方案。而到目前为止，股权激励计划最终获得证监会和股东大会的批准并顺利实施的只有G万科(以下简称“万科”)一家。
至此，管理层股权激励在上市公司中拉开了帷幕，揭开了上市公司治理的新篇章。
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