| 股权激励：存在的就是合理的 |
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| 作者：张延洁 丁忠民 文章来源：本站原创 |
爱学网:使学习变得更轻松 随着国资委的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法（征求意见稿）》和证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的出台，一时间对公司高管实施股权激励利弊的讨论再次成为大家关注的目标。笔者认为股权激励和任何一项管理工具一样是一柄双刃剑，用的好就是事半功倍，用的不好就会损兵折将。所以我们应该更多地把重点放在如何有效地制定和实施股权激励这个问题上。
结合笔者多年的实际操作经验，一个有效的股权激励计划必须建立在以下四个基础之上：
一、 完善的公司治理
沙漠上不可能长出森林，同样一个公司治理不完善的公司也不可能实施有效的股权激励。
目前国外对公司治理的最新研究主要有两条主线：
*越来越重视对相关利益者的考虑，但是股东仍是企业问题的逻辑出发点；
*强调管理者的创新、激励和对股东及相关利益者的责任。
而国内对这个问题的研究则更多地局限在了企业内部制度的建设上。这样也就导致了我们在实践层面的片面性。
在这里需要特别指出的就是：对实施股权激励而言，在各项公司治理的标准中强调董事会成员独立性是至关重要的一个标准。
二、 科学公正的方案设计
有了肥沃的土壤还需要播下优质的良种，因此在基础制度的问题正逐步得到解决的前提下，如何进行科学公正的方案设计就成为操作层面需要解决的重点了。
针对这个问题有关的论述应该是非常之多了。笔者在此只想强调两点：
1.股权激励绝对不是福利工具
谁都不会否认生活中无处不在的“28定律”在企业运作中的体现，著名经济学家Mirrlees,j在1976年7月的《Journal of Economics》发表的论文更是用严谨的数学推导提出了著名的“莫里斯模型”，其分析的一个重要结论就是公司低层人员的报酬应采取固定工资形式，而高层经理的报酬更应该与公司价值挂钩。
2.必须和业绩考核紧密挂钩
任何一个不与业绩考核结合的激励计划必定是一个无效的计划。两者之间的关联性我想不需要费更多的笔墨。但是即便在欧美这些市场化程度极高的国家，在实践中这一原则也并不一定能得到真正的贯彻。
在我国这个原则的贯彻可能有着更大的困难。目前国资委已明确提出了，只有业绩考核达到A级和B级的企业才能实施股权激励。但是这一规定目前只对中央企业和国有控股的上市公司能起到规范作用。而更多的地方国企如何在实践中自始至终地贯彻这一原则在很大程度上决定了我们国家股权激励实践的成败。
三、 完整真实的信息披露
这是一个非常棘手的问题，其中最难解决的就是会计信息披露。以美国为例:美国所有的股票薪酬会计准则均以股票期权的会计原则为基础，其他的股票薪酬计划如：股票增值权、虚拟股票等的会计方法都是从期权会计的总原则演绎而来的，其中需要特别提出的就是APB（美国会计原则委员会）的25号意见书和FASB（美国财务会计准则委员会）的123号公告。
1972年APB的第25号意见书由于规定过于宽松，使得绝大部分公司可以合法地对股票期权不予以费用化。而在出现了众多问题之后，1995年FASB的123号公告尽管要求公司在会计核算时需要按照权益工具的公允价值将股票期权进行费用化，但是迫于企业界的压力，尤其是当时处于高速增长的高科技公司方面的压力，给予了公司自行选择是否费用化的权利，如果未选择将期权费用化就需要在会计报表附注中进行提示，于是从此以后美国公司的会计报表里便贴满了此类“附注”，而在美国公司公开披露的众多报表中这类附注通常是不会被投资者所重视的，尤其是中介机构在对此类信息进行过滤之后。一直到2004年在经历了众多的财务丑闻后美国众议院批准通过了编号为HR3574的《股票期权会计改革法案》，强制性地要求将针对公司最高层5名管理人员股权支付费用化。
再看看欧洲的最新情况，2005年2月8日，欧盟委员会批准通过了在欧洲采用《国际财务报告准则第2号---以股份为基础的支付》（IFRS 2），并将其生效日追溯至2005年1月1日。该准则要求公司将所有以股份为基础的支付（包括雇员股票期权）作为费用处理。而根据2002年《欧盟法令1606/2002》的规定，在欧盟境内受监管市场上市的公司将自2005年1月1日起按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表。这就意味着欧美在这个问题上已经达成了一致的认识并付诸行动。
此次证监会的《管理办法》中借鉴了国外的成功经验，规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。同时对于滥用股权激励的行为，《管理办法》也规定了具体的罚则。
但是无论从国资委或是证监会的文件中都看不到对会计处理方面的原则性意见，而财政部在实践层面已经全面启动的情况下对此类以权益或选择权为基础给予员工支付会计核算原则至今没有明确的说明（尽管关于“股份支付”准则的征求意见稿已经在一定范围内进行了讨论），这势必造成实践中的真空地带，将肯定会为股权激励的实施带来巨大的障碍。
四、 严格的内、外部监管
制定再合理的计划都可能由于执行中的偏差而导致失败。因此必须为股权激励的实施建立一套严格的内外部监管机制。
对内部监管机制而言，董事会是公司治理结构中对经营者制衡的正式安排。作为公司的最高决策机构，董事会可以行使事前、事中监督职能以及事后评价职能，具体可从经营者的选择、激励约束机制的安排（含报酬确定）、分工合作关系的确定、目标的确定直到指标的选择、战略审计、相机治理、业绩评价。
而在具体实践中，董事会需要一些专业的机构和有效的工具来帮助其发挥作用，最近几年来利用内部审计机构所进行的战略审计就被越来越多董事会所重视。
对外部监管而言，最有效而低成本的制约就是来自资本市场的制衡和经理人市场的制衡。
令人担心的是以上两种外部监管机制在我们国家存在极大的问题。
首先，我国资本市场是弱有效性市场，上市公司的股价与业绩和发展前景几乎没有相关性，同时由于产权交易市场不发达，非上市公司的价值发现机制和交易机制也非常不健全。
其次，我国的经理人市场远远没有达到应有的市场化标准。
当然，我们不能等到东风吹面了才开始实践，改革本身就是一种摸索、一种创新，我想只要遵循市场化的原则，充分借鉴西方成熟的经验，我国的股权激励机制最终一定会利大于弊。
（作者单位：张延洁同济大学会计学系\丁忠民天一证券收购兼并部）
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